中华人民共和国合伙企业法·常见问题解答

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一、概念解析

规范合伙企业的设立、财产、事务执行、入伙退伙及解散清算，明确普通合伙与有限合伙。

二、核心要点

• 合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业（第二条）。
• 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（第二条）。
• 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（第二条）。
• 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税（相关条款）。

三、常见问题解答

四、常见问题解答

Q1：普通和有限合伙区别？

A： 普通合伙人均无限连带；有限合伙中LP以出资为限、GP无限连带（第二条、六十一条）。

Q2：合伙人能用劳务出资吗？

A： 普通合伙人可以；有限合伙人不得用劳务出资（第十六条、六十一条）。

Q3：谁执行合伙事务？

A： 全体共同执行或委托部分执行（第二十六条）。

Q4：新合伙人担责吗？

A： 对入伙前后债务均担责（第四十四条）。

Q5：LP能参与经营吗？

A： 一般不执行事务；参与执行可能丧失有限责任保护。

Q6：退伙后还担责吗？

A： 对退伙前债务仍承担责任（退伙条款）。

Q7：合伙要缴企业所得税吗？

A： 合伙企业不缴企业所得税，由合伙人分别缴所得税（先分后税）。

Q8：特殊的普通合伙？

A： 专业服务机构可用，因故意或重大过失致债的由责任人承担，其他合伙人以财产份额为限（第五十七条）。