中华人民共和国公司法·条文释义

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一、概念解析

规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度。

二、核心要点

• 公司形式包括有限责任公司和股份有限公司（第二条）。
• 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对债务承担责任（第三条）。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（第四条）。
• 2023年修订完善注册资本认缴登记制、董监高责任、股东权利保护等内容（2024年7月1日施行）。

三、条文释义

（一）第二条（适用范围）

本法适用于境内有限责任公司和股份有限公司。

（二）第四十七条（注册资本认缴）

有限责任公司注册资本为全体股东认缴的出资额，股东应自公司成立之日起五年内缴足。

（三）第二十六条（股东责任）

有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以其认购股份为限。

（四）第三十六条至第四十三条（组织机构）

公司设股东会（权力机构）、董事会（执行机构）、监事会（监督机构）；可设审计委员会行使监事会职权。

（五）第三十四条（股东权利）

股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，依法享有知情权、分红权、表决权。

（六）第一百八十条（董监高义务）

董事、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。

（七）第五十九条（一人公司）

一人有限责任公司应在营业执照中注明自然人独资或法人独资，并在每一会计年度终了编制财务会计报告经审计。

（八）第二百二十四条（减资）

减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，按程序办理。