中华人民共和国合伙企业法·条文释义

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一、概念解析

规范合伙企业的设立、财产、事务执行、入伙退伙及解散清算，明确普通合伙与有限合伙。

二、核心要点

• 合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业（第二条）。
• 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（第二条）。
• 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（第二条）。
• 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税（相关条款）。

三、条文释义

（一）第二条（类型）

合伙企业分普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。

（二）第十六条至第十九条（出资）

合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可用劳务出资（有限合伙人除外）。

（三）第二十六条（事务执行）

合伙事务由全体合伙人共同执行，或委托一个或数个合伙人执行；不执行事务的合伙人有权监督。

（四）第三十九条（普通合伙责任）

普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

（五）第四十四条（新合伙人责任）

新合伙人对入伙前合伙债务承担无限连带责任。

（六）第六十一条（有限合伙）

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；有限合伙人不得以劳务出资。

（七）第七十九条（LP责任）

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任。