上市公司收购·高频考点速记

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一、要点梳理

上市公司收购是投资者通过收购股份取得或巩固对上市公司控制权的行为，方式包括要约收购、协议收购及其他合法方式，触发30%要约义务。

二、核心要点

• 收购方式：要约收购、协议收购；通过证券交易所交易或协议转让。
• 触发点：持有一个上市公司已发行股份达30%时，继续收购须向全体股东发出要约（强制要约）。
• 要约收购：全面或按比例收购，价格不低于提示性公告前6个月最高价。
• 信息披露：持股达5%、10%、15%、20%、30%等阶梯披露（权益变动报告书）。
• 收购人锁定期：收购完成后18个月内不得转让收购的股份。

三、依据

《证券法》第62—77条（上市公司收购）；《经济法》第七章 证券法律制度

五、相关规定原文（节选）

公司相关材料的，适用前两款的规定。

 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

 第二节 股东会
第一百一十一条　股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百一十二条　本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
第一百一十三条　股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

 （四）董事会认为必要时；

 （五）监事会提议召开时；

 （六）公司章程规定的其他情形。
第一百一十四条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第一百一十五条　召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

 公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第一百一十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

 股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十七条　股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

 本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十八条　股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百一十九条　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

 第三节 董事会、经理
第一百二十条　股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

 本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
第一百二十二条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百二十四条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

 董事会决议的表决，应当一人一票。

 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十五条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
第一百二十七条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百二十八条　规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第一百二十九条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监事会
第一百三十条　股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

 董事、高级管理人员不得兼任监事。

 本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百三十一条　本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百三十二条　监事